有限合伙 契约型基金

它们是基金的“外壳”，定义了基金的法律基础、治理结构和参与方的权利义务。

核心概念速览

有限合伙基金

• 法律本质：它不是一个独立的法律实体，而是一种合伙企业，依据《中华人民共和国合伙企业法》设立。
• 结构：由两种合伙人组成：
  • 普通合伙人：通常是基金管理人（或其关联的资产管理公司），负责基金的投资决策、运营管理，并对基金的全部债务承担无限连带责任。
  • 有限合伙人：通常是投资者，不参与基金日常管理，以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。
• 比喻：像一个“俱乐部”，GP是俱乐部经理，负责所有事务；LP是俱乐部会员，只出钱享受服务,不干涉经理的管理。
• 典型代表：绝大多数的私募股权基金、创业投资基金。

契约型基金

• 法律本质：它不是一个法律实体，而是一份信托契约，依据《中华人民共和国信托法》、《证券投资基金法》等设立。
• 结构：由三方通过一份《基金合同》来约定权利义务：
  • 基金管理人：负责投资运作，可以是信托公司、证券公司、基金公司等。
  • 基金托管人：通常是银行，负责保管基金资产，监督管理人的行为,确保资金安全。
  • 基金份额持有人：即投资者,根据持有的基金份额享有收益。
• 比喻：像一个“委托理财合同”，投资者（委托人）把钱交给管理人（受托人），并指定托管人（监督人）来保管资金,三方通过合同来规范一切行为。
• 典型代表：公募基金（如余额宝）、大部分的阳光私募证券基金。

核心对比表格

深度解析与选择考量

税务处理（最核心的区别之一）

• 有限合伙的“穿透征税”优势：

  • 这是私募股权/创投基金选择有限合伙形式的最主要原因，基金本身不交企业所得税，利润直接“穿透”到每个合伙人（LP和GP）。
  • 对于LP（个人投资者），取得的基金收益（如股息、股权转让所得）通常按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率最高为20%或35%（超额累进），相比企业所得税（25%）有优势。
  • 对于LP（机构投资者），取得的收益直接并入自身应纳税所得额，适用其自身的企业所得税率,避免了在基金层面和投资者层面的双重征税。
  • GP：作为基金管理人，除了获得管理费，还可以获得“业绩报酬”（Carry），这部分收入通常也按“经营所得”缴纳个税。

• 契约型的“双重征税”劣势：

  • 契约型基金在运作过程中，其投资收益（如买卖股票的价差、债券利息等）需要在基金层面缴纳增值税及附加、企业所得税等。
  • 之后，基金将税后利润分配给投资者，投资者（尤其是个人）在获得这部分收益时，可能还需要再缴纳一次个人所得税,形成了事实上的双重征税。
  • 注意：对于公募基金，国家有税收优惠政策，很多环节是免税的，但对于私募契约型基金,税收负担相对较重。

灵活性与定制化

• 有限合伙：就像一个“私人订制”的西装，GP和LP可以在《合伙协议》中自由约定几乎一切事项,包括：

  • 收益分配：优先回报、追赶机制、分成比例等。
  • 决策机制：哪些事项需要LP大会通过,哪些由GP全权决定。
  • LP的权利：知情权、咨询权、重大事项否决权等。
  • GP的权限：投资范围、杠杆限制等。
  • 这种灵活性对于结构复杂的股权投资至关重要。

• 契约型：更像一件“成衣”，其《基金合同》有相对标准的模板，受到证监会等监管机构的严格约束，虽然也有一些定制空间，但远不如有限合伙自由,这种标准化也带来了更高的监管透明度和投资者保护。

  
  （图片来源网络，侵删）

设立与运营成本

• 有限合伙：成本更高，需要进行工商注册，开立独立的银行账户，每年需要审计，并且LP名册变更需要去工商局办理,流程繁琐。
• 契约型：成本更低，无需工商注册，依托于管理人现有的系统即可运作,变更投资者名册等流程相对简单。

如何选择？（应用场景）

选择 有限合伙基金 的场景：

1. 私募股权/创业投资：这是绝对的主流，因为这类基金投资周期长（5-10年），结构复杂（多层嵌套、对赌协议、优先回报等），需要极高的灵活性和定制化安排，并且LP（尤其是高净值个人和家族）非常看重税务效率。
2. 政府引导基金、产业基金：这些基金通常涉及政府、国企、民企等多方主体，利益诉求复杂，需要通过《合伙协议》来平衡各方权责。
3. 追求税务筹划和结构设计的基金：当税务优化和复杂的收益分配机制是基金设计的核心时,有限合伙是首选。

选择 契约型基金 的场景：

1. 公募基金：天生就是契约型，因为其面向不特定的公众投资者，需要高度标准化、透明化和监管保护。
2. 阳光私募证券基金：许多私募证券基金选择契约型，设立简单，发行便捷，可以借助信托、券商、基金子公司的通道资源。
3. 追求运营效率的基金：对于投资标的相对标准化（如股票、债券、期货）、投资决策流程化的基金,契约型的简单高效优势明显。
4. FOF（基金中基金）：投资于其他基金的基金，采用契约型可以简化结构,便于管理。

有限合伙和契约型没有绝对的优劣之分，它们是服务于不同投资策略、不同投资者群体和不同监管环境的工具，选择哪种形式，取决于基金发起人的核心诉求：是需要“灵活的骨架”来搭建复杂的商业结构，还是需要“标准化的外壳”来实现高效便捷的运作。

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