分级基金作为一种曾经非常流行的复杂金融产品,其监管规则是随着市场的发展和风险事件的暴露，逐步通过一系列法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则共同构建起来的，所谓的“审核指引”实际上是一个由不同层级规定组成的、动态演变的监管框架。
以下我将为您梳理和整合构成这一“审核指引”核心内容的各项规定，并按照逻辑顺序进行解读，这能帮助您全面理解分级基金产品审核的监管要求和演变历程。
分级基金产品审核监管框架总览
分级基金的监管体系可以大致分为以下几个层面：
- 法律法规层面： 《证券法》、《证券投资基金法》等根本大法，规定了公募基金设立和运作的基本原则。
- 部门规章层面： 中国证监会发布的《公开募集证券投资基金运作管理办法》等，对分级基金的设立、运作、信息披露等做出核心规定。
- 自律规则层面： 上海、深圳、北京证券交易所发布的《基金上市规则》等，规定了分级基金子份额的上市交易、风险警示等具体要求。
- 指导性文件与窗口指导： 证监会在特定时期发布的针对分级基金风险的专项通知或窗口指导意见，是监管收紧的关键信号。
核心审核要点与演变历程
分级基金的审核逻辑经历了从“鼓励创新”到“严格限制”再到“逐步出清”的三个阶段，审核要点也随之变化。
第一阶段：发展与规范期（约2025年前）
这个阶段,分级基金被视为一种重要的创新工具，主要服务于特定行业或主题的投资需求，审核相对宽松，核心在于产品结构设计的合规性。
审核要点：
- 产品结构设计：
- 份额比例： 通常约定母基金份额中，A类份额（稳健份额）和B类份额（进取份额）的比例为1:1或4:6等。
- 收益分配机制： A类份额获取约定利率（如一年期定存利率+3%）的利息，B类份额在支付A类份额利息后，享有剩余收益（或承担亏损）。
- 杠杆机制： B类份额通常具有2倍左右的初始杠杆。
- 投资范围与比例： 母基金的投资范围、投资比例需符合基金合同和法律法规的一般要求。
- 信息披露： 基金合同、招募说明书等法律文件需清晰、准确地揭示分级产品的结构、风险和收益特征。
第二阶段：风险防控与收紧期（约2025年 - 2025年）
随着分级基金规模的扩大和市场的剧烈波动（如2025年股市异常波动），其高杠杆、复杂性、下折风险等问题暴露，引发监管高度重视，这一时期是“审核指引”形成和固化的关键阶段。
核心监管文件与新增审核要点：
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投资者适当性管理（最核心的监管要求）：
（图片来源网络，侵删）- 文件依据： 2025年11月，证监发布《关于修订〈证券期货投资者适当性管理办法〉的决定》，并于2025年7月1日正式实施，这是分级基金监管的“分水岭”。
- 审核要点：
- 投资者门槛： 买入或分级基金子份额的投资者，申请权限开通前20个日均证券账户及资金账户资产不低于人民币30万元。
- 知识测评： 投资者需通过相关基础知识，且测评得分不低于80分。
- 风险匹配： 经营机构需对投资者进行风险承受能力评估，并将分级基金产品划分为R5（高风险）等级，仅适合积极型（C5）及以上风险承受能力的投资者。
- “双录”要求： 经营机构在为投资者开通权限时，必须进行录音录像，确保投资者充分了解风险并自主决定。
- 审核影响： 这项要求极大地限制了分级基金的投资者群体，从源头上遏制了散户化、高杠杆炒作的风险。
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限制分级基金新设与扩容：
- 文件依据： 2025年4月，证监会发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”），以及后续配套措施。
- 审核要点：
- 原则上不再批设新的分级基金。 监管明确表示，要“平稳有序”地存量处置分级基金，不再鼓励新产品。
- 对于存量分级基金,不得进行扩募。
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强化风险揭示与信息披露：
- 文件依据： 交易所相关业务规则。
- 审核要点：
- 下折风险警示： 当B类份额的净值跌至某个阈值（通常为0.25元）时，触发“下折”，将净值调整为1元，份额相应缩减，交易所要求对即将触发下折的B类份额进行风险警示（如冠以“*”号）。
- 定期报告： 基金管理人需在定期报告中详细披露分级基金的运作情况、杠杆水平、风险状况等。
第三阶段：存量处置与出清期（2025年至今）
在完成风险隔离和投资者保护后,监管进入了最终的存量处置阶段。
核心监管要求与审核要点：
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存量产品转型或清盘：
- 文件依据： 各基金管理人陆续发布的《分级基金转型方案》。
- 审核要点：
- 基金管理人职责： 存量分级基金的基金管理人必须制定并实施转型或清盘方案，确保平稳过渡。
- 转型方案审核： 证监会对基金管理人提交的转型方案进行审核，方案需符合法律法规，并充分保护存量基金份额持有人的利益，转型方向通常为指数型普通基金（LOF或普通开放式基金）。
- 终止上市： 随着转型或清盘的完成，分级基金的A、B类份额将陆续在证券交易所终止上市交易。
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风险提示常态化：
在转型完成前,监管要求各销售机构和基金管理人持续对投资者进行风险提示，告知产品即将转型或终止上市的风险。
一份“虚拟”的《分级基金产品审核指引》
如果我们将上述所有规定整合成一份“指引”，其核心内容将如下：
《分级基金产品审核指引（虚拟整合版）》
第一章 总则
- 立法目的： 防范金融风险，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展。
- 适用范围： 本指引适用于所有新设及存量分级基金的审核、运作与处置。
- 核心原则： 严格投资者适当性管理，控制杠杆风险，强化信息披露，平稳有序处置存量。
第二章 产品设立与审核
- （已实质暂停） 自本指引实施之日起，原则上不再受理新的公募分级基金产品设立申请。
- 对于存量分级基金的任何形式的扩募或产品结构变更,需经证监会严格审核，且不得增加杠杆或扩大风险敞口。
第三章 运作管理要求
- 投资者适当性：
- 严格实施“30万资产+80分知识测评”的准入门槛。
- 完成风险承受能力评估,确保投资者风险等级与产品风险等级匹配。
- 落实“双录”制度，确保投资者知悉风险。
- 杠杆控制：
- 严格限制分级基金的初始杠杆和净值杠杆水平。
- B类份额净值持续低于预警线时,应采取降杠杆等措施。
- 信息披露：
- 基金合同、招募说明书必须显著揭示分级产品的结构、下折、上折、杠杆等风险。
- 持续进行风险提示,特别是对下折风险的警示。
第四章 存量产品处置
- 处置原则： 坚持“平稳、有序、风险可控”的原则，保护存量投资者利益。
- 处置方式： 存量分级基金应限期转型为普通指数基金或清盘。
- 方案审核： 基金管理人提交的处置方案需经证监会或交易所审核，方案需明确转型/清盘流程、份额折算方法、投资者权益保护措施等。
- 终止上市： 转型或清盘完成后，分级基金子份额终止上市交易。
第五章 附则
- 本指引由证监会负责解释。
- 本指引自发布之日起施行。
虽然不存在一份名为《分级基金产品审核指引》的单行文件，但通过理解《投资者适当性管理办法》、《资管新规》以及交易所规则等一系列“组合拳”，我们可以清晰地勾勒出监管层对分级基金从产品设计、销售门槛、日常运作到最终退出的全流程、全方位的监管逻辑，这个逻辑的核心就是“限制增量、规范存量、逐步出清”，最终将这一高风险产品从市场清退。
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