私募基金管理人指引

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私募基金管理人全景指引

私募基金管理人,是指在中国境内依法设立，以非公开方式向合格投资者募集资金，设立私募基金并进行投资管理的金融机构，它是私募基金的核心和灵魂，其专业能力、合规水平和诚信状况直接决定了基金的成败和投资者的利益。

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第一部分：核心概念与定位

定义：私募基金管理人是在基金业协会（AMAC）完成登记，并获得“私募基金管理人登记证明”的机构，它可以是公司、合伙企业或其他类型的企业，但必须是实体机构，不能是个人。
“公”与“私”的区别：
- 公募基金：面向社会公众公开募集，投资门槛低（如1元起投），受到严格监管，信息披露要求极高。
- 私募基金：非公开募集，仅面向合格投资者，投资门槛高（通常100万人民币起投），监管相对灵活，但信息披露仅限于投资者内部。
管理人类型：根据投资标的和策略，管理人主要分为以下几类（在基金业协会登记时需明确）：
- 私募证券投资基金管理人：主要投资于股票、债券、期货、期权等标准化证券产品。
- 私募股权、创业投资基金管理人：主要投资于未上市企业的股权，包括创业投资（VC）、成长投资、并购投资（PE）等。
- 其他私募投资基金管理人：投资于艺术品、红酒、债权等其他非标准化资产的基金管理人。
- 资产配置类管理人：这是一种较新的类型，管理人可以跨越上述多个类别，为投资者进行大类资产配置。

第二部分：设立与登记流程

设立一家私募基金管理人,并不仅仅是注册一家公司那么简单，核心在于向中国证券投资基金业协会（AMAC，简称“基金业协会”）进行登记。

核心流程：

公司/实体设立：
- 名称：建议名称中包含“私募基金”、“投资管理”、“资产管理”等字样，如“XX投资管理有限公司”、“XX资产管理有限公司”。
- 注册资本：建议不低于1000万人民币，且为实缴资本，实缴资本是衡量机构实力的重要指标。
- 经营范围：明确包含“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等受托管理私募证券投资基金服务等内容。
- 办公场所：拥有稳定的、独立的实际办公地址，并能提供租赁合同等证明。
- 员工：至少有2名符合条件的高级管理人员和5名**全职员工**（不含兼职人员）。
人员准备（核心难点）：
- 法定代表人/执行事务合伙人：需具备基金从业资格。
- 总经理/合规/风控负责人：这是基金业协会审核的重中之重。
  - 资格要求：必须具备基金从业资格。
  - 经验要求：需要有相关的金融、投资或合规管理经验（通常要求5年以上相关经验）。
  - 专业性：合规风控负责人不能是投资出身，应具备法律、会计、合规等专业背景，能有效识别和管理风险。
- 其他员工：投资、研究、交易、市场等岗位人员，也应尽可能具备基金从业资格和相关从业经验。
系统准备：
- 从业人员管理平台：所有员工需在基金业协会的从业人员管理系统中进行注册，并完成后续的后续职业培训。
- AMAC资产管理业务综合报送平台：管理人登记、产品备案、信息披露等所有业务均通过该平台线上办理。
- 内部控制、风险管理、信息披露等制度：需要建立一套完善的、可执行的内部管理制度，这是管理人运营的“宪法”。
向基金业协会提交登记申请：
- 在AMAC平台上填写并提交《私募基金管理人登记申请表》及相关附件。
- 核心材料包括：公司基本情况、员工信息、股东信息、法律意见书（必须由执业律师出具）、制度文件、实际控制人信息等。
- 法律意见书是登记申请的关键文件，律师会对申请机构的合法合规性、人员资质、股权结构、制度完备性等进行全面核查并出具意见。
审核与反馈：
- 基金业协会会对申请材料进行审核,期间可能会就某些问题提出书面或电话问询，申请机构需在规定时间内回复。
- 审核周期通常为自受理之日起20个工作日左右，但可能因材料补充等延长。
获得登记：

审核通过后,基金业协会会在其官网上公示管理人名单，并颁发《私募基金管理人登记证明》，至此，机构正式成为合法的私募基金管理人。

第三部分：核心职责与运营

成功登记只是第一步,后续的规范运营是管理人长期发展的基石。

基金募集：
- 投资者适当性管理：必须对投资者进行风险测评，确保其风险承受能力与基金产品风险等级相匹配，只能向合格投资者募集。
- 合格投资者认定：个人金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元；机构净资产不低于1000万元。
- 禁止公开宣传：不得通过公众传播媒体（如微信、微博、抖音等公开渠道）、讲座、报告会等方式进行公开推介，推介只能面向特定对象。
投资管理：
- 投资决策：建立清晰的投资决策流程和授权体系，确保投资决策的专业性和独立性。
- 交易执行：遵循公平、公正的原则执行交易，避免利益输送。
- 投后管理：对已投项目进行持续跟踪和管理，定期向投资者披露信息。
信息披露：
- 向投资者披露：定期（如季度、年度）向投资者披露基金净值、主要投资品种、投资组合、风险状况等信息，发生重大事项时需及时临时披露。
- 向协会报送：通过AMAC平台定期更新管理人信息、财务信息、产品信息等。
内部控制与合规风控：
- 防火墙制度：确保不同基金、自有资产与客户资产之间的严格隔离。
- 防范利益冲突：建立防范内幕交易、操纵市场、利益输送的机制。
- 风险控制：建立覆盖市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等的风险控制体系。

第四部分：合规要点与风险警示

私募行业是强监管行业,合规是生命线。

禁止“资金池”业务：不能募集多个投资者的资金，投资于多个项目，形成一个滚动运作、期限错配的“资金池”，必须做到“一只基金一个项目/一揽子项目”。
禁止保本保收益：私募基金是高风险投资，管理人不得向投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益。
禁止“自融”：管理人不得将管理的基金财产用于自身或关联方的利益。
信息报送的及时性与准确性：未按时更新信息或报送虚假信息，将被基金业协会采取警告、公示、甚至撤销管理人资格等措施。
管理人注销风险：如果管理人长期未开展业务、未备案新产品、或出现严重违法违规行为，基金业协会有权注销其登记资格。

第五部分：未来发展

随着资管新规的深入和财富管理市场的成熟,私募基金行业前景广阔，但也面临挑战。

机遇：
- 服务实体经济,支持科技创新。
- 满足高净值人群和家族财富的多元化配置需求。
- 提供公募基金无法覆盖的、更灵活、更专业的投资策略。
挑战：
- 监管趋严：合规成本持续上升，对管理人的专业要求越来越高。
- 行业分化：头部效应明显，中小管理人面临巨大的募资和生存压力。
- 人才竞争：顶尖的投资、风控、合规人才是各家机构争夺的焦点。