私募基金成立需满足哪些核心条件？

以下是成立一只私募基金所需满足的核心条件,我将从法律实体、管理人、基金产品、备案四个维度进行详细阐述。

核心概述

成立一只私募基金,可以概括为“先有好人（管理人），再有好事（基金产品）”。

1. “好人”：指依法设立并完成备案的私募基金管理人，这是整个过程的基石和前提。
2. “好事”：指管理人发起设立的私募基金产品，产品需要符合监管要求，并向基金业协会完成备案。

成立条件详解

私募基金管理人（核心前提）

在发起设立基金之前,必须先设立并备案一家私募基金管理人，这通常是基金管理公司或有限合伙企业。

1 法律实体形式

• 公司制：最常见的形式，即“XX投资管理有限公司”、“XX资产管理有限公司”等。
• 合伙制：通常为有限合伙企业，由普通合伙人负责管理，有限合伙人作为出资人。

2 公司/合伙企业设立基本条件

• 名称：名称中应包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”等字样。
• 注册资本：实缴货币资本不低于100万元人民币，虽然法律下限是100万，但基金业协会在审核时，会根据团队、规模、业务计划等综合判断，通常建议实缴资本不低于100万，且实缴比例不低于注册资本的50%。
• 股东/合伙人：
  • 股东/合伙人应为依法设立并有效存续的机构或自然人。
  • 不得有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》中规定的负面情形（如：最近三年受过行政处罚、刑事处罚，或被金融监管部门采取行政监管措施等）。
  • 核心股东的财务状况应稳健,出资能力应与认缴资本相匹配。
• 高管人员：
  • 必须配备满足以下条件的法定代表人、总经理、合规/风控负责人等高级管理人员。
  • 从业资格：高管人员（尤其是基金经理和合规风控负责人）需具备基金从业资格。
  • 从业经验：法定代表人、总经理、合规风控负责人应具备5年以上与拟任职务相关的证券、金融、法律、会计投资管理等相关工作经验。
  • 无不良记录：高管人员最近三年不存在相关负面记录。
• 内部制度：
  • 必须建立完善的内部控制、风险管理、投资者适当性、信息披露、交易管理等制度。
  • 这些制度需要真实、有效，并能覆盖基金募集、投资、运作、退出等全流程。
• 实际办公场所：
  • 拥有独立的、与业务相适应的办公场所。
  • 租赁合同、产权证明等文件需要真实有效。

3 管理人备案流程

• 向基金业协会申请资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）的账号。
• 在系统中在线填报管理人登记信息,并按要求上传相关证明文件（如公司章程、高管简历、制度文件、法律意见书等）。
• 必须聘请中国执业律师事务所出具《私募基金管理人登记法律意见书》，对申请材料的真实性、合法性发表明确意见。
• 协会对申请材料进行审核,通过后方可获得管理人登记编码，正式成为“持牌”管理人。

私募基金产品（募集设立）

在管理人备案成功后,方可发起设立私募基金产品。

1 基金产品设计

• 基金名称：名称应包含“基金”、“投资合伙基金”等字样。
• 基金类型：
  • 按投资对象分：私募证券投资基金（投资股票、债券等）、私募股权、创业投资基金（投资未上市企业股权）、其他类私募投资基金（如艺术品、红酒等）。
  • 按组织形式分：公司型、契约型、合伙型。
• 基金规模：
  • 单只基金的实缴金额不低于100万元人民币。
  • 契约型、合伙型基金投资者人数累计不得超过50人。
  • 公司型基金投资者人数不得超过50人。
  • 股权、创投基金通常为“合格投资者”，人数上限为200人。
• 募集方式：
  • 私募：只能向合格投资者募集。
  • 合格投资者的定义：
    • 机构：净资产不低于1000万元人民币。
    • 个人：金融资产不低于300万元人民币，或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币，这里的金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、信托计划等。

2 基金募集与设立

• 募集机构：必须是已在中国基金业协会成为“会员”的机构，且具备募集资格，管理人可以自行募集，也可以委托有资质的募集机构（如银行、券商、第三方销售机构）。
• 募集流程：
  1. 特定对象确定：向潜在投资者揭示风险，确保其为合格投资者。
  2. 投资者适当性匹配：评估投资者的风险承受能力，将产品与投资者进行匹配。
  3. 基金风险揭示：向投资者充分揭示基金风险。
  4. 合格投资者确认：要求投资者提供资产证明或收入证明，并签署《合格投资者承诺书》。
  5. 投资冷静期：募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
  6. 回访确认：冷静期结束后，募集机构需对投资者进行回访，确认其投资意愿。
• 基金合同：与投资者签署基金合同或合伙协议，明确双方的权利义务、投资范围、费用、收益分配、退出机制等核心条款。

基金产品备案（完成成立）

基金募集完毕后,必须在规定时间内向基金业协会备案。

• 备案时限：基金募集完毕后20个工作日内。
• 备案系统：同样通过资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）进行备案。
• 备案材料：包括但不限于基金合同、风险揭示书、募集情况说明、投资者名单、验资证明等。
• 备案结果：基金业协会对材料进行形式审查，材料齐备无误的，予以备案并给出唯一的基金编码，获得备案编码，标志着这只私募基金在法律意义上正式成立，可以开始进行投资运作。

成立条件清单

重要提示：

• 合规是生命线：私募行业监管趋严，任何环节的违规（如虚假宣传、向非合格投资者募集、承诺保本保收益等）都可能导致管理人被注销登记、产品被不予备案，甚至面临行政处罚和刑事责任。
• 专业团队：整个流程涉及法律、财务、税务、运营等多个方面，强烈建议聘请专业的律师事务所、会计师事务所和基金服务机构协助完成。

是成立私募投资基金在中国内地所需满足的主要条件,由于监管政策会动态调整，在实际操作中，务必以最新的法律法规和基金业协会的要求为准。

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