有限合伙私募基金协议有何核心条款？

由于基金协议的复杂性和法律严谨性,强烈建议在正式签署前咨询专业的金融律师，以下我将为您提供一个全面的结构化解析，包括协议的核心条款、各方的权利义务、以及一份简化的协议框架模板，以帮助您理解其全貌。

第一部分：核心概念与参与方

前,必须先了解有限合伙基金的三个核心角色：

1. 普通合伙人：

   • 身份：通常是基金的管理人（如私募基金管理公司）。
   • 职责：负责基金的投资决策、日常运营、管理，并对基金的全部债务承担无限连带责任。
   • 权利：获得管理费和业绩报酬，拥有基金的经营决策权。

2. 有限合伙人：

   • 身份：基金的投资者，通常是高净值个人、机构投资者等。
   • 职责：以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任，不参与基金的具体经营管理。
   • 权利：享有收益分配权、知情权、重大事项决策权（如GP的更换、基金延期等）。

3. 基金：

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 法律实体：一个独立的法律主体，由GP和LP共同设立。
   • 财产：GP和LP的出资构成基金财产，基金财产独立于GP和LP的个人财产。

第二部分：有限合伙私募基金协议核心条款详解

一份完整的基金协议通常包含数十个条款,以下是其中最重要、最核心的条款：

总则

• 协议目的：明确本协议旨在规范基金的设立、运作、投资、管理及终止。
• 定义与解释：对协议中反复出现的术语（如“认缴出资”、“实缴出资”、“基金财产”、“关联方”等）进行明确定义，避免歧义。
• 基金名称：XXXX股权投资有限合伙企业（有限合伙）”。
• 基金类型：明确是契约型、公司型还是有限合伙型。
• 基金宗旨：说明基金的投资方向、目标和策略，如“专注于投资于中国境内成长型科技创新企业”。

合伙人及其出资

• 普通合伙人：列出GP的名称、注册地址、法定代表人等基本信息。
• 有限合伙人：列出所有LP的姓名/名称、认缴出资额、出资方式（货币、实物、知识产权等）、出资比例。
• 认缴出资总额：基金计划募集的总金额。
• 出资方式与期限：
  • 明确出资必须是货币资金。
  • 规定出资的实缴时间和进度,常见的有“首期出资+分期缴付”模式，LP需在基金成立后X个工作日内缴纳首期出资（如20%-30%），后续根据GP的投资通知在规定期限内缴付剩余部分。
• 出资违约：规定LP未按时足额出资的后果，如支付违约金、丧失部分收益分配权，甚至被强制退伙。

合伙事务执行

• 执行事务合伙人：明确由GP担任唯一的执行事务合伙人，全权负责基金的管理和运作。
• GP的职权：详细列举GP的权利，包括但不限于：
  • 投资决策权。
  • 对外签署法律文件。
  • 聘请专业服务机构（如托管人、律师事务所、会计师事务所）。
  • 进行日常经营管理。
• LP的限制：明确LP不得参与基金的具体经营管理，否则可能丧失有限责任的保护，LP的权利应限定在监督、建议和知情层面。

投资决策与运作

• 投资范围与限制：
  • 范围：明确基金可以投资的资产类型（如股权、债券、期货、期权等）、行业领域（如TMT、医疗健康、消费等）、地域范围（如境内、境外）。
  • 限制：设定投资限制，如单一投资项目的投资额不得超过基金总认缴出资额的XX%；不得从事借贷业务；不得投资于房地产等。
• 投资决策流程：
  • 通常设立投资决策委员会，投委会是基金的最高投资决策机构。
  • 规定投委会的组成（通常由GP委派代表和外部专家组成）、召开频率、表决机制（如一致通过、多数通过等）。
  • GP负责寻找项目,形成投资建议，提交投委会审议，投委会批准后，GP方可执行投资。

基金费用与业绩报酬

• 管理费：
  • 计算基础：通常基于基金实缴资本或未退出项目的投资成本计算。
  • 费率：一般为每年1%-2.5%，具体根据基金规模和复杂程度确定。
  • 支付方式：按季度或年度预提，多退少补。
• 业绩报酬（Carry）：
  • 分配门槛：通常设定一个“回拨门槛”（Hurdle Rate），即LP收回全部实缴出资并获得一个优先回报（如年化8%）后，GP才能参与超额收益的分配。
  • 分配比例：在超过门槛后的超额收益中，GP通常获得20%，LP获得80%（即“二八分成”）。
  • 分配方式：可以是“瀑布式分配”（Waterfall），即按项目退出顺序逐个分配，也可以是“整体回报分配”。

收益分配

这是LP最关心的条款之一,必须清晰明确。

• 分配原则：通常遵循“先回本、后分利、优先LP、后GP”的原则。
• 分配顺序：
  1. 返还LP本金：将项目退出所得的现金，按LP的实缴出资比例进行分配，直至所有LP收回全部本金。
  2. 分配优先回报：在LP收回本金后，按约定的年化优先回报率（如8%）向LP分配收益。
  3. 分配Carry：在支付优先回报后，剩余的超额收益按“二八”比例在LP和GP之间进行分配。
  4. 剩余财产分配：基金清算后，所有剩余财产在LP和GP之间按实缴出资比例分配。

会计、估值与信息披露

• 会计年度：通常为公历年度。
• 估值：规定基金资产估值的频率（如每季度或每半年）、方法和机构（通常由第三方独立估值机构进行）。
• 信息披露：GP有义务定期向LP提供报告，包括：
  • 季度报告：基金净值、投资组合、已实现/未实现损益等。
  • 年度报告：经审计的财务报表、投资回顾、下一年度计划等。
  • 临时报告：发生重大事项（如重大投资、项目退出、GP变更等）时的及时通知。

入伙、退伙与转让

• 新合伙人入伙：通常需要现有GP的同意，并履行相应的程序。
• 合伙人退伙：
  • 自愿退伙：LP通常需在规定期限前（如提前6个月）书面通知GP，但需满足特定条件（如基金已进入清算期等），否则LP无法随意退伙，这是为了保证基金投资的稳定性。
  • 法定退伙：如LP破产、丧失民事行为能力等。
• 财产份额转让：LP转让其财产份额需经GP同意，且其他LP在同等条件下享有优先购买权。

解散与清算

• 解散事由：如基金存续期满、所有投资项目已退出并分配完毕、GP决定提前清算等。
• 清算程序：成立清算组，清理基金财产，清偿债务，向LP分配剩余财产。

争议解决

• 通常约定,因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。
• 协商不成的,提交仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行仲裁，仲裁裁决是终局的。

第三部分：简化版协议框架模板

这不是一份可以直接使用的法律文件，仅为结构展示。

有限合伙私募基金协议（框架模板）

第一章 总则 1.1 协议目的 1.2 定义与解释 1.3 基金名称与类型 1.4 基金宗旨与经营范围

第二章 合伙人 2.1 普通合伙人 2.2 有限合伙人

第三章 出资 3.1 认缴出资总额 3.2 出资方式与期限 3.3 出资违约责任

第四章 合伙事务执行 4.1 执行事务合伙人 4.2 GP的职权与义务 4.3 LP的权利与义务

第五章 投资决策与管理 5.1 投资范围与限制 5.2 投资决策委员会 5.3 投资决策流程

第六章 基金费用与业绩报酬 6.1 管理费 6.2 业绩报酬

第七章 收益分配 7.1 分配原则 7.2 分配顺序与方式

第八章 会计、估值与信息披露 8.1 会计核算 8.2 资产估值 8.3 信息披露

第九章 入伙、退伙与财产份额转让 9.1 新合伙人入伙 9.2 合伙人退伙 9.3 财产份额转让

第十章 解散与清算 10.1 解散事由 10.2 清算程序

第十一章 保密 11.1 保密义务 11.2 例外情况

第十二章 违约责任 12.1 违约行为 12.2 违约责任承担

第十三章 争议解决 13.1 协商 13.2 仲裁

第十四章 其他 14.1 通知与送达 14.2 协议的生效与修改 14.3 完整协议 14.4 附件（附件一：合伙人名录及出资额，附件二：投资决策委员会议事规则等）

最后再次强调：私募基金设立涉及《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等一系列法律法规，必须严格遵守，协议的撰写和谈判是整个基金设立过程中最关键的一步，务必聘请经验丰富的金融律师全程参与。