私募基金募集行为管理办法有何新规？

99ANYc3cd6 基金 2025-12-16 1

核心概述

《募集办法》旨在规范私募基金募集行为，保护投资者合法权益，促进私募行业健康发展，其核心思想是“卖者尽责、买者自负”，并在此基础上，强调了募集机构的义务和投资者的适当性匹配。

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“卖者尽责”要求募集机构必须履行严格的募集程序，确保向投资者充分揭示风险，将合适的产品卖给合适的投资者。 “买者自负”则意味着在投资者已充分了解风险并做出自主决策的前提下，投资风险由投资者自行承担。

适用范围

《募集办法》适用于在中国境内，向合格投资者募集资金设立私募基金的活动，主要涉及三方主体：

募集机构：可以是在中国基金业协会登记的私募基金管理人，也可以是获得中国证监会核准的基金销售机构。
投资者：主要指合格投资者。
基金合同：募集机构与投资者订立的用以明确双方权利义务关系的协议。

核心内容解读

《募集办法》的核心内容可以概括为“一个流程、两大原则、三大责任”。

（一）一个流程：募集的“七步走”

《募集办法》将募集行为标准化为一个清晰、可追溯的流程，确保每一步都有据可查、有迹可循。

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特定对象确定
- 目的：在向任何人推介基金之前，必须先确认对方是潜在的合格投资者。
- 方式：募集机构必须采取问卷调查等方式，了解投资者的风险识别能力和风险承担能力，并要求投资者提供资产证明或收入证明。
- 成果：完成《投资者风险调查问卷》和《投资者基本信息表》，并要求投资者承诺其符合合格投资者标准。
投资者适当性匹配
- 目的：将风险等级不同的产品与风险承受能力不同的投资者进行匹配。
- 方式：募集机构需要对基金产品进行风险评级（如R1-R5），也需要对投资者进行风险承受能力评级（如C1-C5）。高风险产品只能卖给高风险承受能力的投资者。
- 禁止行为：不得向风险承受能力不匹配的投资者推介基金。
基金风险揭示
- 目的：让投资者充分了解投资可能面临的风险。
- 方式：募集机构必须向投资者提供《基金风险揭示书》，并逐条解释风险揭示书的内容，投资者需要签字确认，表示已完全理解并愿意承担所有风险。
合格投资者确认
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- 目的：最终核实投资者的身份和资格。
- 方式：募集机构应要求投资者提供资产或收入证明文件，并以书面形式承诺其符合合格投资者标准，募集机构需要保留这些承诺文件的复印件或扫描件。
投资冷静期
- 目的：给投资者一个反悔和思考的时间，防止冲动投资。
- 适用对象：仅适用于私募证券投资基金（不包括私募股权、创投等其他类型）。
- 时长：不少于24小时，从投资者签署基金合同且募集机构账户确认收款（或基金成立）时起计算。
- 禁止行为：在冷静期内，募集机构不得主动联系投资者进行回访。
投资回访
- 目的：再次确认投资者是在充分理解风险、自愿的情况下做出投资决策。
- 时间：在投资冷静期后、基金份额确认前进行。
- 方式：必须由非本募集机构的人员（合规负责人或独立第三方）进行电话或视频回访，并录音/录像，回访内容需包括确认投资者身份、是否理解风险、是否自愿投资等核心问题。
- 禁止行为：回访确认前，募集机构不得向投资者募集基金份额。
账户监督与资金划转
- 目的：确保资金安全，防止挪用。
- 方式：募集机构必须与监督机构（如中国结算或符合条件的商业银行）签订监督协议，投资者的认购/申购资金必须先进入募集机构在监督机构开立的募集结算专用账户，再根据基金合同约定划转到基金财产账户。

（二）两大原则

私募属性原则
- 严禁公开宣传、公开募集，募集机构只能通过非公开方式向特定对象宣传。
- 禁止通过互联网、公开营业场所等平台发布任何面向不特定对象的宣传材料。
- 禁止承诺保本保收益,或以任何方式暗示有保本保收益的可能。
适当性匹配原则
- 这是《募集办法》的灵魂，要求募集机构必须勤勉尽责，了解投资者，了解产品，将合适的产品卖给合适的投资者。
- 这是募集机构最重要的“卖者尽责”义务。

（三）三大责任

募集机构的义务
- 揭示义务：全面、真实、准确、及时地揭示基金风险。
- 说明义务：清晰说明基金合同的主要内容。
- 匹配义务：严格执行投资者适当性匹配。
- 保密义务：对投资者的个人信息和财产信息严格保密。
- 反洗钱义务：履行客户身份识别、可疑交易报告等反洗钱义务。
投资者的责任
- 如实告知义务：向募集机构提供真实、准确、完整的个人信息和资产状况。
- 承诺义务：承诺其符合合格投资者标准，并具备相应的风险识别和承担能力。
- 自负责任：在做出投资决策后，自行承担投资风险。
募集人员的责任
- 募集人员（如投资顾问）的行为被视为其所属募集机构的行为。
- 募集机构需要对募集人员的执业行为进行管理和监督。
- 募集人员不得从事任何违规的募集活动。